Экс-владелец Энгельсского кирпичного завода сам себя перемудрил
Сергею Канчеру не удалось вернуть актив, проданный по слишком хитрой схеме.
Экс-зампред правительства Саратовской области Сергей Канчер в апелляции проиграл иск о возврате "Энгельсского кирпичного завода". Новый владелец судится с администрацией Энгельсского района из-за назначения участка.
Доводы продавца-Канчера
Первый иск г-н Канчер, до 2021 года мажоритарный акционер тогда еще АО "Энгельсский кирпичный завод", подал в марте 2023 года. Тогда речь шла о расторжении договора купли-продажи акций от 26 июля 2021 года.
Он был заключен между Канчером и Самвелом Аллабяном. Последний купил 2848 обыкновенных именных акций, эмитированных АО «Энгельсский кирпичный завод». Экс-зампред требовал вернуть в его собственность 100%-ю долю в уставном капитале сменившего форму собственности на ООО предприятия. Стоимость акций составила почти 1,1 млн рублей.
Из документов суда следовало, что, по мнению Канчера, он свою часть договора выполнил, подписав передаточное распоряжение на отчуждение акций. Акции были зачислены на счет покупателя. Однако, заявитель считает, что г-н Аллабян свою часть договора не исполнил, деньги не перечислил. Свою подпись же в договоре о передаче денег Канчер поставил формально, для нотариального удостоверения сделки, на самом же деле, утверждал истец, деньги ему не передавались. Нотариус же удостоверял лишь подписи сторон в договоре.
Кроме того, экс-чиновник указывал, что Аллабян не исполнил существенные пункты договора купли-продажи. В частности, покупателя обязался закрыть долги по зарплате, налогам, товарной картотеке, потребленные ресурсы согласно приложению. А также вместо Сергея Канчера взять на себя поручительство по кредитам, взятым в "Экономбанке" в 2012, 2018 и 2021 годах.
Истец утверждал, что ни одного подтверждения тому, что обязательства исполнены, нет. При этом уже после сделки в отношении завода были вынесены судебные приказы и решения арбитража, связанные с неисполнением первого пункта из указанных выше.
Канчер указывал, что Аллабян принял на себя обязательства энгельсской бизнесвумен Светланы Гуськовой по погашению зарплаты в 172,2 тыс. рублей и налогам в 41,2 тыс. рублей. Судя по отчеству, речь может идти о дочери г-на Канчера. С 2016 по 2023 годы она была зарегистрирована в качестве ИП, занимаясь торговлей стройматериалами.
Аллабян по договору должен был вместо Гуськовой и Елизаветы Канчер стать поручителем по кредиту. Его в 2020 году сроком на год взяли ИП Гуськова и Сергей Канчер. Сумма составила 15 млн рублей. Покупатель также подрядился погасить долг самого г-на Канчера по кредиту, взятому им в январе 2021 года на сумму 4,7 млн рублей.
Аллабян в ходе сделки обязался и вместо АО "ЭКЗ" расплачиваться перед Сергеем Канчером по договору займа - экс-владелец в феврале 2021 года одолжил предприятию 14,1 млн рублей. Новый собственник должен был расплатиться с Елизаветой Канчер (740 тыс. рублей), долг перед которой подтвержден авансовыми отчетами. Если бы предприятие попало в банкротство, по условиям договора купли-продажи, Аллабян обязался урегулировать имеющуюся задолженность любыми способами в соответствии с законодательством.
Еще одним условием договора было исполнение обязательств перед ООО «Группа компаний «Корунд», в том числе по зарплате и налогам. О его неисполнении говорит тот факт, что в октябре 2022 года налоговая потребовала оплатить долг в 8 млн рублей. Он, правда, образовался в 2018-2021 годах.
Аллабян также обязался исполнить обязательства завода и передать ООО «Агробизнес» автомобиль "Нива", трактора "Беларус". Ранее, по словам Канчера, компании заключали договор аренды с последующим выкупом. Ни одно из вышеперечисленных условий, по мнению истца, исполнено не было.
В декабре 2022 года АО "ЭКЗ" было реорганизовано в ООО "ЭКЗ", ставшее правопреемником. В этом случае, указывает Канчер, акции обмениваются на доли в уставном капитале. А значит, г-н Аллабян должен вернуть уже 100% ООО "ЭКЗ",
Ответ покупателя-Аллабяна
В ответ на претензии новый собственник заявил, что Канчер не доказал факты нарушения условий договора. В первую очередь это касается оплаты акций: подписав да еще в присутствии нотариуса договор купли-продажи, в котором указывалось, что оплату получил полностью, Канчер с этим согласился. Тем более, что претензии экс-чиновника противоречат им же подписанной расписке в получении 1,096 млн рублей. Расписку Канчер составил на бланке договора, после его подписания и в присутствии нотариуса. И доказательств обратного экс-владелец завода не предъявил.
Аллабян также указал, что принял на себя обязательства по кредиту "ЭКЗ" перед "Экономбанком". Однако это не значит, что кредит будет тут же выплачен. Банк подтвердил замену поручителя - ими стали г-н Аллабян и его супруга - и своевременную оплату взносов по кредиту. Уведомлять об этом бывшего собственника новый владелец не обязывался.
Что касается расчетов со Светланой Гуськовой, то у Аллабяна есть расписки, подтверждающие, что он передал ей деньги для уплаты долгов по зарплате и налогам, а также 13,1 млн рублей для выплаты оставшегося банковского кредита. Банк подтвердил, что кредитный договор с Гуськовой полностью погашен и закрыт.
Говоря об обязательстве за Канчера погасить кредит в 4,7 млн рублей, Аллабян уточнил, что не обязан лично нести в банк эти деньги. Кроме того, всю сумму новый владелец передал Канчеру еще в день подписания договора купли-продажи в июле 2021 года.
Обязательства завода по уплате Канчеру 14,1 млн рублей собственник тоже считает уплаченными. В июле 2022 года экс-чиновник уступил право требования долга Ульяне Скороходовой за 8 млн рублей. Позднее завод погасил долги перед ней. 740 тыс. рублей же Елизавета Канчер получила в кассе завода еще в августе 2021 года.
Аллабян пояснил и по поводу выплаты долгов за ООО "ГК "Корунд". Он признал, что у завода был (уже оплачен) долг перед компанией, но не перед третьими лицами. Презентия же Канчера тем забавнее, что в день покупки ЭКЗ Аллабян купил у него же и "Корунд", и "Лысогорский кирпичный завод". В договоре по последнему есть пункт о выплатах в адрес третьих лиц, в остальных - нет. Вызов же Канчера в налоговую по долгам "Корунда" условий договора не нарушает никак, тем более, что истец наличие долга в принципе никак не подтвердил.
Передача же "Нивы" ООО "Агробизнесу" невозможна в принципе - Аллабян не нашел на заводе договора аренды с последующим выкупом или бухгалтерских документов, связанных с этим авто. Правда, машина фигурировала в договоре аренды с Сергеем Прудилиным, единственным учредителем ООО, которому она и была продана в июле 2021 года. Причем договор купли-продажи подписывал лично Канчер и не знать о ее продаже он не мог.
Аналогичная история - с трактором "Беларус", который, по версии Канчера, также должен был быть передан "Агробизнесу". Машина находится во владении все того же Прудилина - единственного учредителя этого ООО. И находится в залоге у "Экономбанка", о чем Канчер, подписывавший договора, также знал.
Возвращать акции г-н Аллабян также не собирается - сделать это невозможно, так как они были аннулированы. А требование заменить одно имущество другим ответчик назвал неправомерным.
Замечания налоговой
Энгельсский нотариус Елена Харитонова уточнила, что деньги считать не обязана, но допусловия по обязательствам завода были внесены в договор, хотя и не относились к нему напрямую. Налоговая же, изучив два одинаковых иска Канчера усмотрела вероятность использования сторонами с неким умыслом механизма исполнения судебных решений для прикрытия незаконных финансовых операций. В данном случае - заключение фиктивной правовой сделки.
Анализируя указанные выше допусловия по договору купли-продажи, ведомство констатировало, что они не раскрывают суть поручительства Аллабяна перед Канчером и "ЭКЗ" и есть вопросы по их экономической целесообразности.
- Ответчик фактически принял на себя финансовые обязательства различного характера в особо крупном размере, наращивая собственную кредиторскую задолженность при отсутствии мотивированных оснований для данных действий, - сочла налоговая, сомневаясь в "нормальной предпринимательской деятельности и разумности, добросовестности участников гражданского оборота".
Ведомство указывает, что на сентябрь 2023 года на едином налогом счете "ЭКЗ" отрицательное сальдо: долг перед бюджетом РФ 7,4 млн рублей. ООО "ГК "Корунд" - 8,7 млн рублей. На момент вынесения арбитражом решения требования об уплате не исполнены.
- Таким образом, до настоящего времени ответчиком не погашена задолженность ООО «Группа Компаний Корунд» по обязательным платежам, имевшаяся на дату заключения договора купли-продажи, - сделала вывод налоговая.
И отметила, что при этом "ЭКЗ" передал ИП Гуськовой 13,3 млн рублей. Хотя бизнесвумен счет в банке "Открытие" не заводила и кредит в 15 млн рублей не брала. Имущества на эту сумму у нее также нет - только половина квартиры стоимостью менее 1 млн рублей. Ведомство указывает, что г-жа Гуськова получала доход от ЭКЗ и ГК "Корунд", то есть завод был ей аффилирован.
Что касается обязательства Аллабяна рассчитаться от имени завода с Елизаветой Канчер, то она доход в ЭКЗ не получала, его работником и подотчетным лицом не являлась, то есть в кассовых операциях участвовать не могла. Инспекция сделала вывод о "признаках легализации доходов, полученных вследствие нарушения законодательства о налогах и сборах". С учетом всего сказанного, налоговая привлекла к делу в качестве третьего лица УФНС России по Саратовской области и управление Росфимониторинга по ПФО.
Нюансы
Арбитраж в итоге в обеих исках отказал, обратив внимание еще на несколько интересных пунктов искового заявления. Например, г-н Канчер говорил о том, что акции завода были проданы по цене, гораздо ниже рыночной. Однако к договору купли-продажи было приложено сообщение о намерении подать на самобанкротство в связи с неплатежеспособностью, так что, делает вывод суд, цена акций могла быть и гораздо ниже указанной в документе.
Суд на основании заявления экс-чиновника сделал несколько интересных акцентов, оценив договор с учетом всех условий, которые не исполнялись одномоментно, продажей товара в кредит с условием о рассрочке платежа. По закону, если покупатель допускает просрочку платежей, продавец вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара. Исключение - случай, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара или ценных бумаг.
Арбитраж на основании цифр Сергея Канчера посчитал, что допусловия обошлись покупателю в 35,9 млн рублей, кредиторка завода - 98,2 млн рублей. Итого, договор стоил Аллабяну - без учета спорных обязательств ГК «Корунд», стоимости авто и кредита в «Экономбанком» - 134,2 млн рублей.
Но даже если учесть долг "Корунда" перед налоговой - это всего около 8 млн рублей. Плюсуя стоимость якобы неоплаченных акций - это чуть более 9,1 млн рублей или 6,84% от цены договора. А значит, расторжению он не подлежит.
Еще один интересный факт: в допсоглашениях к предварительному договору купли-продажи от 20 июля 2021 года допусловий не было. При этом там были объекты, которые не вошли затем в основной договор. Например, обязательство Аллабяна организовать охрану зданий лагеря «Колосок» и СНТ «Орфей», а Канчера - передать бизнесмену пакет обыкновенных акций ЗАО «Тесар-Керамика».
Угроза банкротства
В итоге, кажется, все уперлось в долги "Корунда" и "ЭКЗ" перед налоговой, в том числе последнего аж за 2018-2021 годы. И в решении суда транслируется обеспокоенность Канчера - бывшего руководителя и учредителя этих компаний в этот период - по поводу субсидиарной ответственности в случае признания этих компаний банкротами. Судя по тому, что экс-владельца уже вызывали в налоговую, в ближайшее время вполне могут быть поданы иски о несостоятельности. Тем более, что инспекции не оставляют практику ковровой бомбардировки.
Арбитраж напомнил, что к субсидиарке контролирующее лицо привлекают если его противоправные действия/бездействия повлекли неплатежеспособность.
- Любые негативные для истца имущественные последствия вытекают исключительно из факта его соответствующего противоправного поведения в указанный период, а не из его договорных отношений с третьими лицами, которые заведомо не могут состоять в причинно-следственной связи с привлечением истца к ответственности, - "утешил" арбитраж Канчера.
Суд вообще предложил не бежать впереди паровоза: Канчеру пока не предъявлены никакие имущественные требования по долгам "Корунда". Тем более, что компания, владельцем которой теперь является Самвел Аллабян, может в любой момент погасить имеющуюся задолженность либо реструктуризировать ее, получить отсрочку в уплате. 20 февраля текущего года апелляция засилила решение первой инстанции.
Впрочем, обеспокоенность Канчера вполне понятна. Налоговая уже подавала иск о банкротстве "Корунда" в августе 2021 года, едва ли не сразу после заключения сделки купли-продажи. Тогда сумма претензий составляла 3,9 млн рублей, причем из заявления следовало, что как минимум взносы на пенсионное и медицинское страхование не выплачивались с 2017-го года.
Однако к декабрю производство по делу было прекращено: у компании не оказалось денег или имущества для оплаты банкротных процедур, налоговая за этот тоже платить не стала. Выручка компании последний раз была показана все в том же 2021 году - 0 рублей, убыток составлял 8,2 млн рублей. В феврале 2023 году налоговая хотела исключить юрлицо из ЕГРЮЛ из-за недостоверного адреса, но затем компания была вновь признана действующей.
У ООО "ЭКЗ" исков от налоговой нет, однако АО было и есть участник 123 арбитражных дел, причем только 24 иска появились после продажи завода Аллабяну. Выручка АО в 2021 году составляла 208 млн рублей (снижение на 14%), убыток - 1,4 млн рублей. Выручка ООО за 2022 год не указана, количество сотрудников на начло 2023 года - 197 человек.
Недра
Впрочем, жизнь заводу может сильно осложнить областные чиновники. В начале февраля компания подала иск к комитету по управлению имуществом Саратовской области. Предприятие пытается оспорить выданный в декабре 2023 года отказ КУИ в изменений категории использования земельного участка.
Речь идет о территории в 95 тыс. кв. м. в Терновском МО. Это Подгорненский-4 участок недр, где идет добыча полезных ископаемых. Цель добычи, отраженная в лицензии - добыча с разведкой глинистого сырья. Оно используется при изготовлении кирпичей.
Спор с КУИ связан с отказом последнего удовлетворить ходатайство ООО о переводе этого участка из категории «земли сельскохозяйственного назначения» в категорию «земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли, для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения». Компания просит суд принудить чиновников к повторному рассмотрению заявления.
Каким образом этот отказ скажется на производственной деятельности ЭКЗ - неизвестно. На компанию в марте 2023 года зарегистрировано еще пять лицензий на недропользование.